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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况 ... 30
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额
有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换一起进行、互为前提。南方汇通置出资产
包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结
评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评定估计报告
务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集
根据中联评估出具的评估报告,本次交易置出资产的评价估计价格为 55,442.39
万元,评估增值 1,525.34 万元,增值率 2.83%;时代沃顿股东全部权益的评估价
值为 134,715.59 万元,较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元,增值
务为主,同时坚持多元化发展。截至本次重组之前,公司业务大致上可以分为三大板块:
构业务。2011 年至 2013 年,公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、
平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究,获得了 2 项国际
发明专利和 15 项国内发明专利,是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业
垫行业首部国家标准的主要起草者,拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维
“世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。
南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日,系中国南车专为本次交易承接南方汇通
货车业务相关资产而设立的企业,注册资本 55,000 万元,中国南车持有 100%的
经营范围 环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息
截止本报告书出具日,中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司已完成合并,合并后的单位
名称为“中国中车股份有限公司”,具体详见中国中车(601766)相关公告。
2014 年 9 月 19 日,公司向深交所申请股票停牌,公司股票自 2014 年 9 月
2014 年 10 月 17 日,公司向深交所申请转为重大资产重组事项停牌,公司
2014 年 11 月 28 日,中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳,同意南车贵
阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通,并同意中国南车、南车贵阳
2014 年 11 月 28 日,株洲所的股东中国南车作出股东决定,同意株洲所将
其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》,南
2014 年 11 月 28 日,南车贵阳的股东中国南车作出股东决定,同意南车贵
阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、
2014 年 11 月 28 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交
2014 年 11 月 28 日,公司与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资
汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和汇亿通 51%股权,与
南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为
2014 年 12 月 2 日,本次重组置出资产、置入资产的《资产评定估计报告》经南
2014 年 12 月 19 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过本次
2014 年 12 月 31 日,公司与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确
认函》,各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。
本次交易中,置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日,上述
综上,截至本次交易资产交割日(2014 年 12 月 31 日),本次交易置入资产
车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、
债务、人员等)。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》,对于交付即转移权
移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前没办法完成过户手续的房屋所有权和土地使
用权等其他资产,于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付,风险同时发生转移。
2014 年 12 月 31 日,南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、
截至资产交割日,置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元,其
中货币资金 3,287.34 万元,应收票据账面余额为 234.00 万元,应收账款账面余
额为 25,047.18 万元,预付账款账面余额为 5,765.03 万元,应收股利金额为
截至资产交割日,置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元,
元,递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递
置出资产中,长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发
月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续,并取得相关准予变更
截至资产交割日,置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元,具体构
本次交易中,南方汇通本部置出资产有 103 项房屋,其中 39 项办理了房屋
产权证,64 项未办理房屋产权证,占比为 62.14%。其中,有证房屋总面积为
上述房屋中有三处(10、11 和 35 项)合计 8,512.24 平方米房屋的证载权利人
除上述房屋外,南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米房屋无权
截至资产交割日,置出资产中未经审计的非货币性资产账面金额为 1,862.29 万元,
截至资产交割日,该宗土地使用权未经审计的账面价值为 296.97 万元,均
截至资产交割日,置出资产中未经审计的专有技术账面价值为 1,470.04 万
另外,本次交易中,南方汇通本部拟置出的非货币性资产中有 26 项技术许可权,
截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 65 项专利,截至本报告书出具日,
公司已办理完成 49 项专利过户至南车贵阳的相关程序,该等专利情况如下:
截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 29 项业务资质。截至本报告书出
具日,公司已办理完成 26 项业务资质过户至南车贵阳的相关程序,该等业务资
南车贵阳使用,该等房屋的风险已发生转移;(3)对于无证土地,由于尚未履行
招拍挂程序,该宗土地已实际交割给南车贵阳,未来由南车贵阳履行招拍挂程序,
置出程序的资产总额占置出资产总额的 85.47%;其余资产正在办理资产过户手
本次交易不涉及银行债务的转移安排事宜。截至 2014 年 9 月 30 日,除递延
同意转移的债务金额合计为 58,825.02 万元。截止目前,南方汇通 88.91%的前述
确认:(1)根据“债权、债务随资产走”的原则,自资产交割日起置出资产中除
股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受;(2)自协议约定的资
起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。南车集团于 2014 年 11 月 27 日出具
《担保函》,南车集团作为担保主体出具该《担保函》,对南车贵阳前述履约能力
南车贵阳已于 2014 年 12 月 26 日将时代沃顿 36.79%股权转让价款一次性支
付给株洲所;并于 2014 年 12 月 31 日将置出资产和置入资产的置换差额支付给
公司于 2014 年 12 月 22 日下午收到公司高级管理人员的辞职报告,包括:
经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过,同
经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过,
周海泉先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。经公司于 2015 年 3
月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过,同意聘任简勇先生担任
2014 年 11 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了本
年、2016 年;若置入资产于 2015 年度内交割完成,则补偿期间为 2015 年、2016
以资产评估报告为基础,南方汇通与南车贵阳约定时代沃顿 2014、2015、
鉴于本次交易置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前交割完成,因此南车贵阳
对时代沃顿的盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。截至本报告书出具日,
方汇通免于清偿该等债务。(2)如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理,南
2014 年 11 月 27 日,南车集团出具《担保函》,对南车贵阳前述履约能力提
贵阳沃顿36.79%股权过户已完成工商变更登记手续,南方汇通已成为该等股
(2)物流公司100%股权、申发钢构60.80%股权和青岛汇亿通的51%股权的
认该等资产于资产交割日完成交付,风险自资产交割日发生转移。依据公司介绍,
投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-